Phía sau những đổi mới của Luật Chứng khoán...

	Luật Chứng khoán sửa đổi chính thức được Quốc hội thông qua
	Vốn hoá thị trường chứng khoán khoảng 195 tỉ USD

Hành trình 13 năm thi hành Luật Chứng khoán 2006

Sau hơn 10 năm thực hiện Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 (Luật Chứng khoán 2006), thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đã phát triển nhanh và khá ổn định, quy mô TTCK ngày càng phát triển và đã trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng cho nền kinh tế.

phia sau nhung doi moi cua luat chung khoan

Ảnh trước Sở Giao dịch Chứng khoán TP. HCM

Quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước thực hiện thuận lợi hơn và ngày càng công khai, minh bạch, hiệu quả hoạt động, chất lượng quản trị của các DNNN cổ phần hóa thực hiện niêm yết, đăng ký giao dịch trên TTCK nâng cao rõ rệt.

Thị trường đã hình thành nhiều khu vực bao gồm: Thị trường cổ phiếu, thị trường trái phiếu và TTCK phái sinh. Tính thanh khoản thị trường được cải thiện rõ rệt. Các tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức cung cấp dịch vụ chứng khoán đã có sự phát triển cả về năng lực chuyên môn nghiệp vụ và năng lực tài chính.

Cơ cấu nhà đầu tư được đa dạng hóa, phát triển hệ thống nhà đầu tư có tổ chức, thu hút sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài. Hiệu quả quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK ngày càng được nâng cao. Về cơ bản TTCK Việt Nam hoạt động lành mạnh và an toàn, bám sát mục tiêu, chính sách của Chính phủ, hỗ trợ sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước.

Tuy nhiên, bên cạnh những kết quả đạt được, thực tiễn sau hơn 10 năm thi hành Luật Chứng khoán 2006, thị trường cũng đã bộc lộ một số hạn chế, bất cập. Một số điều khoản của Luật chưa đủ rõ ràng và cụ thể gây khó khăn trong áp dụng trong khi một số khác đã không còn phù hợp với thực tiễn thay đổi hiện nay về thị trường vốn.

Theo đó, Luật chưa quy định một số vấn đề mà thực tiễn đòi hỏi cần phải thể chế hóa bằng luật; một số điều khoản chưa tương thích với thông lệ quốc tế, hầu như tất cả các nội dung chính sách của Luật đều cần phải sửa đổi, bổ sung.

Bên cạnh đó, Luật Chứng khoán 2006 chưa thống nhất, đồng bộ với một số luật khác mới được ban hành thời gian gần đây như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Xử lý vi phạm hành chính, Luật Thanh tra, Luật Khiếu nại, Luật Tố cáo, Luật Phòng chống rửa tiền...

Trong bối cảnh hội nhập, sự phát triển mạnh mẽ của TTCK các nước trên thế giới cũng như tăng cường hội nhập kinh tế quốc tế, khu vực đã đặt ra yêu cầu cải cách với TTCK Việt Nam, đặc biệt là hệ thống pháp luật về chứng khoán và TTCK để phù hợp với các chuẩn mực và thông lệ quốc tế, đồng thời tạo ra cơ hội để hội nhập với TTCK trong khu vực.

Ngoài ra, ý thức chấp hành pháp luật của một bộ phận tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư, hoạt động trên TTCK còn hạn chế, không đồng đều, ảnh hưởng tới hiệu quả thi hành Luật.

Từ những bất cập nảy sinh nêu trên, Chính phủ đã chỉ đạo Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức xây dựng dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) theo đúng quy định của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

Quốc hội chính thức thông qua Luật Chứng khoán sửa đổi

Mới đây, chiều 26/11/2019, với 92,13% tổng số đại biểu tán thành, Quốc hội đã thông qua Luật Chứng khoán (sửa đổi) với nhiều quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị trường chứng khoán; quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Luật quy định rõ chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan (Điều 30).

Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế của Quốc hội Vũ Hồng Thanh

Trình bày Báo cáo giải trình, tiếp thu, chỉnh lý dự thảo Luật, Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế của Quốc hội Vũ Hồng Thanh cho biết có ý kiến đề nghị quy định nội dung này như dự thảo; có ý kiến đề nghị quy định ở Luật Chứng khoán; có ý kiến đề nghị quy định ở cả Luật này và Luật Doanh nghiệp.

Về vấn đề này, Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã báo cáo Quốc hội quan điểm về phân định phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp nhằm bảo đảm tính thống nhất của hệ thống pháp luật; bảo đảm tính nhất quán trong việc đưa ra các điều kiện phát hành, quản trị doanh nghiệp cũng như quá trình xem xét chấp thuận, giám sát, thanh tra, kiểm tra của cơ quan có thẩm quyền đối với đối tượng công ty đại chúng, tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng; bảo đảm quyền và tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc áp dụng các quy định.

Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ tại Điều 123; chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng tại Điều 127 và dự kiến thông qua tại Kỳ họp thứ 9, còn thời gian để tiếp tục rà soát, bổ sung, chỉnh lý bảo đảm tính chặt chẽ, có kiểm soát, đồng bộ với các quy định của Luật Chứng khoán và pháp luật có liên quan.

Ngoài ra, Luật Chứng khoán (sửa đổi) cũng quy định rõ mô hình và tổ chức của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam. Theo đó, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập, hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền, nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và việc thành lập công ty con của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Ủy ban Thường vụ Quốc hội thấy rằng mô hình 1 Sở giao dịch chứng khoán duy nhất thực hiện nhiệm vụ quản trị điều hành, quản trị rủi ro và trực tiếp tổ chức giao dịch chứng khoán là phù hợp thay vì 2 hệ thống giao dịch, 2 hệ thống chỉ số chứng khoán thuộc 2 Sở giao dịch chứng khoán như hiện nay.

Trước mắt, toàn bộ giao dịch trái phiếu và chứng khoán phái sinh sẽ được thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội, toàn bộ giao dịch cổ phiếu sẽ được thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán TP. HCM, trên cơ sở đó sẽ tiến tới thống nhất 1 hệ thống chỉ số giao dịch.

Để bảo đảm bước đi phù hợp, không làm xáo trộn, ảnh hưởng đến thị trường chứng khoán, Ủy ban Thường vụ Quốc hội xin tiếp thu chỉnh lý toàn bộ các điều của Chương IV dự thảo Luật (trọng tâm Điều 43, Điều 44, Điều 46). Trên cơ sở nguyên tắc này, dưới Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam-công ty mẹ sẽ tiếp tục duy trì 2 công ty con là 2 Sở giao dịch chứng khoán sau khi đã được tổ chức, sắp xếp lại và có thể có công ty con khác.

Luật Chứng khoán (sửa đổi) có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2021. Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

Điểm mới

Trước đó, trong chương trình làm việc chiều 13/6/2019, lần đầu tiên dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi đã được Quốc hội thảo luận ở hội trường với nhiều ý kiến tranh luận.

Theo Báo cáo thẩm tra dự thảo luật của Ủy ban Kinh tế của Quốc hội đánh giá, hồ sơ dự án Luật đã được cơ quan soạn thảo chuẩn bị tương đối công phu, đầy đủ theo quy định. Bố cục của dự thảo Luật gồm 10 chương, 136 điều là hợp lý. Trong đó đã tập trung giải quyết những vấn đề đang vướng mắc hiện nay như: chất lượng hàng hóa đầu vào của thị trường; hành vi thao túng giá chứng khoán; chống giao dịch nội gián; cải cách hành chính nhằm nâng cao hiệu quả công tác tổ chức vận hành, quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm...

Tuy nhiên, Ủy ban Kinh tế của Quốc hội nhận thấy, Luật này được ban hành sẽ song song tồn tại với nhiều luật khác quy định về thẩm quyền phê duyệt điều lệ và các chức danh lãnh đạo; mô hình tổ chức; trình tự, thủ tục đầu tư; việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng; hoạt động niêm yết của tổ chức tín dụng; thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán... Do đó đã đề nghị cơ quan soạn thảo tiếp tục nghiên cứu, rà soát, đối chiếu với các quy định, thiết chế hiện hành.

Luật Chứng khoán (sửa đổi) bao gồm 10 chương, 135 điều. So với Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán (sửa đổi) đã sửa đổi một cách cơ bản, toàn diện và bao gồm nội dung sửa đổi, bổ sung chủ yếu sau đây:

Về phạm vi điều chỉnh: Phạm vi điều chỉnh được sửa đổi, bổ sung bảo đảm bao quát các nội dung cần điều chỉnh. Theo đó, Luật này quy định các hoạt động về chứng khoán và TTCK; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức TTCK; quản lý Nhà nước về chứng khoán và TTCK.

Về giải thích từ ngữ: Luật bổ sung, luật hóa 14 thuật ngữ; sửa đổi, chuẩn hóa 18 thuật ngữ, trên cơ sở tham khảo kinh nghiệm quốc tế, bảo đảm phù hợp hơn với thực tiễn và pháp luật có liên quan, tạo cơ sở pháp lý bảo đảm thống nhất trong thực tiễn áp dụng.

Về chào bán chứng khoán: Quy định về chào bán chứng khoán được sửa đổi, bổ sung, chuẩn hóa theo hướng chặt chẽ hơn, phù hợp với thông lệ quốc tế, nhằm nâng cao chất lượng hàng hóa, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Về công ty đại chúng: Với mục tiêu nâng cao chất lượng hàng hóa trên TTCK, bảo đảm quy mô, tính đại chúng của công ty, tính khả thi trong thực hiện, không gây xáo trộn thị trường, Luật đã nâng điều kiện công ty đại chúng có vốn điều lệ đã góp tối thiểu từ 10 tỷ đồng lên từ 30 tỷ đồng (tương ứng với việc nâng điều kiện về vốn điều lệ trong chào bán chứng khoán ra công chúng). Dự luật đồng thời sửa đổi, bổ sung điều kiện về cơ cấu cổ đông phù hợp với thực tiễn và thông lệ quốc tế.

Thị trường chứng khoán trở thành kênh huy động vốn đắc lực cho các cá nhân, tổ chức và doanh nghiệp nói riêng cũng như nền kinh tế Việt Nam nói riêng

Về quản trị công ty đại chúng: Luật đã sửa đổi một số quy định về nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD/G20 năm 2015); quy định một số nội dung chủ yếu về quản trị công ty đại chúng và giao Chính phủ quy định chi tiết.

Về thị trường giao dịch chứng khoán: Sở giao dịch Chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch cho các cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch Chứng khoán của doanh nghiệp Nhà nước, công ty TNHH một thành viên do DNNN đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần, chứng khoán của các doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết, chứng khoán của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, chứng khoán phái sinh và các loại chứng khoán khác tại Sở giao dịch Chứng khoán theo quy định của Chính phủ.

Đồng thời, để thúc đẩy việc chào bán chứng khoán ra công chúng gắn với niêm yết, đăng ký giao dịch trên TTCK, Luật quy định rõ: Chứng khoán đã chào bán ra công chúng phải được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch Chứng khoán.

Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam: Nhằm triển khai việc mở cửa thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện từng bước theo lộ trình, bảo đảm dư địa cho các bộ ngành trong đàm phán, thương lượng và ký kết các thỏa ước quốc tế, Luật Chứng khoán sửa đổi đã quy định lại nguyên tắc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, hoạt động trên TTCK Việt Nam dưa trên nguyên tắc tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khoán và TTCK và giao Chính phủ hướng dẫn cụ thể về quy định này.

Về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán: Luật hoàn thiện mô hình tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, bổ sung quy định về thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán sử dụng làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch bảo đảm theo yêu cầu của khách hàng; sửa đổi, bổ sung các quy định về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán nhằm bảo đảm bao quát hết các nguyên tắc của các thị trường; làm rõ vai trò của tổ chức tham gia thanh toán giao dịch chứng khoán; bổ sung quy định về hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh.

Ngoài ra, các quy định về Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán; Công bố thông tin trên TTCK; Việc thanh tra, xử lý vi phạm đều có những sửa đổi, bổ sung đầy đủ, phù hợp với thực tiễn.

Kỳ vọng mới…

Có thể thấy, việc sửa đổi Luật Chứng khoán ở thời điểm hiện nay được Chính phủ, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các nhà đầu tư đánh giá là hết sức cần thiết và cấp bách nhằm hoàn thiện thể chế, ổn định môi trường pháp lý bảo đảm cho sự phát triển ổn định, bền vững, an toàn của TTCK đáp ứng yêu cầu hội nhập, nâng cao hiệu quả công tác quản lý Nhà nước, góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; bảo đảm TTCK là kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế. Cụ thể:

Một là để thể chế hóa đường lối, chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước về phát triển kinh tế thị trường có sự quản lý của Nhà nước trong đó có việc phát triển thị trường vốn và TTCK như: Nghị quyết số 06-NQ/TW ngày 05/11/2016 của Ban Chấp hành Trung ương về việc thực hiện có hiệu quả tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, giữ vững ổn định chính trị - xã hội trong bối cảnh nước ta tham gia các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới; Nghị quyết số 11-NQ/TW ngày 03/6/2017 của Ban Chấp hành Trung ương về hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa...

Hai là đáp ứng yêu cầu cải cách hành chính Nhà nước, trong đó có cải cách thể chế là một nội dung quan trọng, góp phần thực hiện mục tiêu tạo môi trường kinh doanh bình đẳng, thông thoáng, thuận lợi, minh bạch được xác định tại Chương trình tổng thể cải cách hành chính Nhà nước giai đoạn 2011 - 2020 của Chính phủ.

Thể chế hoá được chủ trương, đường lối và chính sách của Đảng, Nhà nước trong việc hoàn thiện và phát triển đồng bộ các thể chế kinh tế thị trường, xây dựng TTCK trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn cho đầu tư phát triển, từng bước cân đối cấu trúc hệ thống tài chính trên cơ sở giảm thiểu cung cấp vốn dài hạn qua các ngân hàng thương mại.

Ba là để tiếp cận các chuẩn mực và thông lệ quốc tế, thu hút đầu tư trong nước và nước ngoài, đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế sâu rộng, góp phần triển khai hiệu quả các điều ước, cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên trong đó có các FTA thế hệ mới như Hiệp định xuyên Thái Bình Dương Toàn diện và Tiến bộ (CPTPP), Hiệp định thương mại tự do Việt Nam - EU (EVFTA).

Từng bước chuẩn hoá các quy định pháp luật về TTCK theo thông lệ quốc tế (công bố thông tin; quản trị công ty; cơ chế giao dịch thanh toán, bù trừ; chuẩn mực kế toán, kiểm toán các báo cáo tài chính...), góp phần vào việc nâng hạng cho TTCK Việt Nam để thu hút các dòng vốn đầu tư nước ngoài.

Bốn là việc giúp khắc phục những tồn tại, hạn chế sau hơn 10 năm thi hành Luật Chứng khoán và bảo đảm thống nhất, đồng bộ với hệ thống pháp luật liên quan như Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế - xã hội trong tình hình mới, đặc biệt trong bối cảnh phát triển của cách mạng công nghệ 4.0.

Với việc ban hành các quy định mới trên cơ sở kế thừa những quy định pháp luật còn phù hợp với thực tế, có tác động tích cực đối với sự phát triển của TTCK, bổ sung những nội dung chưa được điều chỉnh như thẩm quyền của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong việc thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm; cơ chế cho việc huy động vốn cho các doanh nghiệp khởi nghiệp; nâng cao vị thế quản lý, giám sát TTCK.

Năm là, với việc hoàn thiện đồng bộ Luật Chứng khoán (sửa đổi) và Chính phủ đẩy nhanh quá trình sửa đổi các Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và một số bộ luật liên quan, chúng ta kỳ vọng sẽ tạo lập được khung pháp lý, thể chế, chính sách nhất quán, ổn định cho sự phát triển của thị trường vốn nói chung và TTCK ở Việt Nam.