Công ty TNHH chào bán cổ phiếu để chuyển thành công ty cổ phần phải đáp ứng điều kiện gì?

Hội thảo có sự tham dự của đông đảo các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trên thị trường.

Bộ Tài chính đang xây dựng dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán 2019 và lấy ý kiến của các đối tượng chịu tác động.

Để bảo đảm tính hợp lý, khả thi của văn bản, bảo đảm quyền và lợi ích của doanh nghiệp, Hiệp hội Kinh doanh chứng khoán Việt Nam, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) đã phối hợp với Bộ Tài chính tổ chức hội thảo lấy ý kiến doanh nghiệp về dự thảo.

Chủ trì hội thảo có ông Nguyễn Thanh Kỳ - Phó chủ tịch kiêm Tổng thư ký Hiệp hội Kinh doanh Chứng khoán Việt Nam; ông Bùi Hoàng Hải - Vụ trưởng Vụ Quản lý Chào bán Chứng khoán, UB CKNN và ông Đậu Anh Tuấn - Trưởng ban Pháp chế VCCI.

Tại hội thảo, đại diện Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đã lắng nghe ý kiến góp ý của các thành viên trên thị trường trên quan điểm cầu thị, với mục tiêu hoàn thiện cơ sở pháp lý cho các hoạt động trên thị trường chứng khoán; đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp và sự công bằng cho các tổ chức, cá nhân trên thị trường chứng khoán; đồng thời, đảm bảo hiệu quả của công tác quản lý nhà nước đối với thị trường chứng khoán.

Quan điểm của tổ biên tập Nghị định là đơn giản hóa thủ tục hành chính, cải thiện môi trường kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia. Từng bước đổi mới, hiện đại hóa cấu trúc của thị trường chứng khoán, tăng cường tính minh bạch trên thị trường theo các chuẩn mực quốc tế, tạo nền tảng cho quá trình hội nhập của thị trường chứng khoán Việt Nam với thị trường chứng khoán khu vực và thế giới.

Ông Nguyễn Thanh Kỳ (bên trái) - Phó chủ tịch kiêm Tổng thư ký Hiệp hội Kinh doanh Chứng khoán Việt Nam chủ trì hội thảo, lắng nghe ý kiến của doanh nghiệp.

Điểm mới đáng chú ý trong Dự thảo Nghị định lần này là quy định chi tiết về điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.

Cụ thể, các công ty TNHH phải có phương án chuyển đổithành công ty cổ phần được hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi không huy động thêm vốn hoặc huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán một phần vốn góp cho nhà đầu tư khác. Ngoài ra, các vấn đề khác như cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu của thành viên, số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho doanh nghiệp, số lượng cổ phiếu do thành viên bán một phần vốn góp), số lượng cổ phiếu của các đối tượng khác (nếu có) cũng phải được nêu chi tiết.

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH phải thông qua phương án chào bán, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Trong đó, phương án phát hành nêu rõ số lượng cổ phiếu chào bán, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán. Giá chào bán là giá được hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho doanh nghiệp và chào bán phần vốn sở hữu của thành viên, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Phương án sử dụng vốn phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến trong trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích thực hiện dự án.

Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Ngoài ra, các công ty phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ còn các tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.