Những điểm mới tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

“

Nghị định thay thế Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP, bổ sung nhiều quy định mới về điều kiện phát hành, quản lý vốn, nhà đầu tư, công bố thông tin và trách nhiệm của các tổ chức liên quan.

Theo đó, Nghị định hướng tới khắc phục những vướng mắc phát sinh trong thực tiễn; tăng cường công khai, minh bạch; nâng cao hiệu quả quản lý, giám sát; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, đồng thời tạo điều kiện để doanh nghiệp huy động nguồn vốn trung và dài hạn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển.

Một số điểm mới đáng chú ý gồm:

Quy định chặt hơn về mục đích phát hành và quản lý vốn

Nghị định quy định rõ vốn huy động từ phát hành trái phiếu phải được sử dụng để thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư.

Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm theo dõi riêng nguồn vốn thu được từ trái phiếu, bảo đảm việc sử dụng và quản lý vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung đã công bố cho nhà đầu tư.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt chào bán để thực hiện dự án đầu tư, doanh nghiệp phải có biện pháp theo dõi, quản lý và giám sát việc sử dụng vốn của bên thứ hai theo đúng phương án phát hành.

Nghị định cũng cho phép doanh nghiệp sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán để gửi tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài; hoặc mua chứng chỉ tiền gửi do các tổ chức này phát hành trong thời gian chưa đến hạn giải ngân theo tiến độ dự án.

Đáng chú ý, doanh nghiệp được phép thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành, với điều kiện được cấp có thẩm quyền thông qua; được người sở hữu trái phiếu đại diện cho ít nhất 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận; đồng thời hoàn thành việc mua lại trước hạn đối với những trái chủ không đồng ý với nội dung thay đổi.

Tách bạch điều kiện phát hành theo từng nhóm doanh nghiệp

Nghị định phân tách điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ theo hai nhóm đối tượng.

Nhóm thứ nhất gồm công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Nhóm thứ hai là các doanh nghiệp không thuộc nhóm trên.

Việc phân tách này nhằm tạo thuận lợi trong áp dụng quy định, đồng thời hỗ trợ cơ quan quản lý trong hoạt động thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm theo từng nhóm đối tượng.

Về điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Nghị định bổ sung yêu cầu tổng nợ phải trả, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Tuy nhiên, một số nhóm tổ chức được loại trừ khỏi điều kiện này, gồm doanh nghiệp nhà nước; doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản; tổ chức tín dụng; doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm và một số trường hợp khác theo quy định.

Siết điều kiện đối với nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp

Nghị định phân luồng đối tượng nhà đầu tư được mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo từng loại trái phiếu, phù hợp với Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.

Theo đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân được tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

Đối với các trường hợp chào bán trái phiếu khác, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm; hoặc có xếp hạng tín nhiệm và được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán.

Nghị định cũng quy định tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu. Đáng lưu ý, tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

Hồ sơ phát hành dựa trên báo cáo tài chính năm đã kiểm toán

Về hồ sơ chào bán, Nghị định bỏ quy định cho phép doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính quý IV hoặc báo cáo tài chính tháng gần nhất đã được soát xét, kiểm toán.

Thay vào đó, các điều kiện liên quan đến hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, phù hợp với quy định mới của Luật Doanh nghiệp năm 2025.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, hồ sơ phải có báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ đã được kiểm toán.

Nghị định cũng bổ sung yêu cầu doanh nghiệp phải có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua hồ sơ chào bán, xác nhận doanh nghiệp đã đáp ứng đủ điều kiện phát hành và các thông tin, tài liệu trong hồ sơ là đầy đủ, hợp lệ, chính xác và trung thực.

Làm rõ trình tự phát hành và trách nhiệm cung cấp thông tin

Về trình tự, thủ tục chào bán, Nghị định quy định rõ hơn cơ chế chia sẻ thông tin phục vụ công tác theo dõi, quản lý. Đồng thời, trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong việc cung cấp đầy đủ hồ sơ cho nhà đầu tư cũng được làm rõ.

Theo Nghị định, chỉ tổ chức tín dụng được phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt, phù hợp với cơ chế quản lý và giám sát đặc thù đối với hoạt động của tổ chức tín dụng.

Tăng trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ

Nghị định bổ sung quy định về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu và báo cáo phục vụ hoạt động phát hành trái phiếu.

Các chủ thể được làm rõ trách nhiệm gồm tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đủ điều kiện, người ký báo cáo kiểm toán hoặc báo cáo soát xét, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá.

Bên cạnh đó, nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành cũng được tăng cường. Doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ.

Đồng thời, doanh nghiệp phải công bố tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động hoặc đến khi trái phiếu không còn dư nợ, tùy thời điểm nào đến trước.

Tăng phân cấp trong quản lý, thanh tra và xử lý vi phạm

Nghị định phân định rõ trách nhiệm của từng cơ quan, tổ chức trong hoạt động quản lý, giám sát, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Đáng chú ý, Nghị định tăng cường phân cấp, phân quyền cho UBND cấp tỉnh trong công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm trên địa bàn.

Bên cạnh đó, các quy định về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại cũng được bổ sung, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.