Tìm hiểu về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần

Khái niệm cổ đông

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, định nghĩa Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.

Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Tìm hiểu về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần

Hình minh họa

Phân loại cổ đông

Luật doanh nghiệp chia cổ đông thành 3 loại chính tương ứng với các loại cổ phần hiện nay bao gồm:

Cổ đông sáng lập

Là cổ đông sở hữu ít một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông sáng lập chính là người ban đầu đứng ra góp vốn thành lập công ty cổ phần, sở hữu những cổ phần phổ thông đầu tiên trong công ty cổ phần.

Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông phổ thông

Trong Luật Doanh nghiệp hiện nay chưa có giải thích về cụm từ cổ phần phổ thông là gì. Song chúng ta có thể dựa trên các quy định khác có liên quan tới cổ phần phổ thông thì có thể hiểu đơn giản là cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, hình thành dựa trên vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp.

Trong việc góp vốn của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau , những phần góp vốn này gọi là cổ phần. Và cá nhân, người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.

Lưu ý: Ngoài cổ đông phổ thông thì công ty cổ phần còn tồn tại cổ phần ưu đãi. Hiện nay Luật doanh nghiệp có quy định cá nhân sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần sẽ được gọi là cổ đông ưu đãi.

Hiện tại Cổ phần ưu đãi trong doanh nghiệp sẽ bao gồm các loại như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty cổ phần quy định.

Cổ đông ưu đãi

Tương ứng với các loại cổ phần ưu đãi thì có các loại cổ đông ưu đãi như sau:

Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.

Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là cổ đông sở hữu cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Tùy từng loại cổ đông mà pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông khác nhau, cụ thể:

Đối với cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

– Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

– Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp;

– Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:

– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

– Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

– Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

– Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Đối với cổ đông sáng lập

Có đông sáng lập có các quyền như cổ đông phổ thông trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông.

– Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

– Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

– Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông.

Đối với cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi có các quyền sau đây:

– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền: Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền: Nhận cổ tức theo quy định; Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; Các quyền khác như cổ đông phổ thông; Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ đông ưu đãi có các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông.