Sáp nhập GTNfoods vào VLC: Cổ đông bức xúc vì trái luật?

Phiên họp trái luật, cổ đông kiến nghị hủy bỏ?
Được biết, đơn thư của cổ đông là về vụ công ty mẹ - Công ty cổ phần GTNfoods (mã chứng khoán GTN - Hose) sáp nhập ngược vào công ty con - Tổng công ty chăn nuôi – CTCP (mã chứng khoán VLC - upcom). Sau sáp nhập, GTN sẽ không còn tồn tại mà VLC sẽ phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu GTN. Tỷ lệ hoán đổi là 1,6 cổ phần GTN đổi lấy 1 cổ phần VLC. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sáp nhập diễn ra vào ngày 19/3/2021 theo hình thức trực tuyến.

Mặc dù không phản đối chủ trương sáp nhập nhưng cổ đông cho rằng việc sáp nhập cần phải hợp tình, hợp lý, hợp pháp và đảm bảo hài hòa quyền lợi cổ đông GTN và VLC. Nhưng thực tế, theo cổ đông, đã có một số vi phạm quy định pháp luật trong quá trình sáp nhập.

Theo đó, việc Công ty cổ phần GTNfoods không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp mà lại họp trực tuyến để quyết định việc sáp nhập là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và vi phạm quy định của Điều lệ Công ty.

Theo cổ đông, việc quyết định sáp nhập GTN vào VLC bắt buộc phải được biểu quyết ở một phiên họp trực tiếp, bởi Khoản 2 Điều 147 Luật DN năm 2020 nêu rõ: “Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công ty;… g) Tổ chức lại, giải thể công ty”.

Luật DN không có điều khoản quy định về ĐHCĐ trực tuyến, Điều lệ của GTN cũng không hề có điều khoản nào quy định rằng việc quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức lại công ty, thay đổi định hướng phát triển công ty được phép biểu quyết ở ĐHCĐ trực tuyến. Do đó, cổ đông cho rằng các nội dung về việc sáp nhập cần phải được biểu quyết tại phiên họp trực tiếp, việc biểu quyết vấn đề sáp nhập ở ĐHCĐ trực tuyến ngày 19/3/2021 là không hợp pháp.

Đáng chú ý, cổ đông cho rằng Quy chế biểu quyết có nội dung vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông về việc biểu quyết các nội dung tối quan trọng trong một phiên họp ĐHCĐ quyết định sự sống còn của Công ty.

Thông báo mời họp của GTN và Quy chế biểu quyết của công ty quy định thời gian nhận Phiếu biểu quyết của cổ đông gửi về Công ty chậm nhất là 16h ngày 18/3, trong khi đó, cuộc họp ĐHCĐ đến 8h30 ngày 19/3/2021 mới diễn ra. Điều đó có nghĩa là Cổ đông GTNFoods phải thực hiện việc biểu quyết trước khi được tham dự cuộc họp ĐHCĐ, chất vấn, thảo luận và nghe câu trả lời từ Ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Quy định này của công ty là chưa thấu tình đạt lý, bởi vì theo tinh thần xuyên suốt của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác thì quyền cơ bản của một cổ đông là được biểu quyết trong ngày họp ĐHCĐ và trước khi biểu quyết thì cổ đông được quyền nêu ý kiến thảo luận và được nghe trả lời từ Ban lãnh đạo công ty. Cổ đông có quyền cân nhắc biểu quyết trước ngày họp hoặc trong ngày họp, nhưng công ty không thể bắt buộc cổ đông phải biểu quyết từ trước khi họp ĐHCĐ như GTN đã làm.

Hơn thế nữa, theo quy định Công ty phải công bố tài liệu họp Đại hội trước 21 ngày, nhưng trước khi họp 1 ngày, GTN mới ký và công bố báo cáo kiểm toán. Trước khi họp 7 ngày, Công ty mới công bố tỷ lệ hoán đổi cổ phần và nội dung Phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập. Thậm chí, trước khi họp 1 ngày, Công ty lại sửa đổi và cập nhật các tài liệu quan trọng: phương án sáp nhập (cập nhật mới), dự thảo Hợp đồng sáp nhập (cập nhật mới), khiến cho cổ đông không đủ thời gian nghiên cứu trước khi bỏ phiếu.

Cổ đông cho rằng Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020 là một tài liệu trọng yếu của phiên họp ĐHCĐ thường niên và có ảnh hưởng to lớn đến nhiều nội dung khác của Đại hội (ví dụ như nội dung về thông qua kết quả sản xuất kinh doanh, thông qua Báo cáo HĐQT, Báo cáo Ban kiểm soát, nội dung về tỷ lệ hoán đổi cổ phần khi sáp nhập…). Vì vậy việc GTNFoods công bố Báo cáo kiểm toán chỉ 01 ngày trước phiên họp ĐHCĐ là vi phạm nghiêm trọng quy định tại Luật DN và các quy định pháp luật khác về tài liệu họp ĐHCĐ (đồng thời cũng vi phạm quy định trong Điều lệ của GTN).

Tỷ lệ chuyển đổi đã được SCIC phê duyệt hay chưa?

Cổ đông cũng cho rằng tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cần hợp tình, hợp lý, hợp pháp và hài hòa quyền lợi cổ đông 2 bên (GTN và VLC). Tỷ lệ chuyển đổi 1,6:1 gây thiệt thòi lớn cho cổ đông GTN.

Theo cổ đông, GTNfoods đã niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh - sàn giao dịch minh bạch nhất, có tiêu chuẩn cao nhất và cũng được nhà đầu tư quan tâm nhất trong 3 sàn chứng khoán. Ngược lại, cổ phiếu VLC đang giao dịch trên sàn Upcom với tiêu chuẩn đăng ký giao dịch thấp và ít được sự quan tâm của giới đầu tư. Đáng lý ra cổ phiếu GTN phải được đánh giá cao hơn cổ phiếu VLC khi sáp nhập.

Bên cạnh đó mức giá trên thị trường của cổ phiếu GTN và VLC trong khoảng thời gian từ tháng 7/2020 đến cuối tháng 11/2020 là xấp xỉ nhau. Trong giai đoạn các năm trước, có nhiều thời điểm giá cổ phiếu VLC thấp hơn nhiều so với giá cổ phiếu GTN. Chỉ từ cuối tháng 11/2020 (khi sắp sửa sáp nhập), giá cổ phiếu VLC mới đột ngột tăng lên cao hơn giá GTN?Đơn thư của cổ đông nêu tỷ lệ chuyển đổi 1,6 cổ phần GTN đổi lấy 1 cổ phần VLC gây thiệt thòi lớn cho các cổ đông của GTN.

Ngay khi phát hiện ra những vi phạm của phiên họp ĐHCĐ nói trên, ngày 18/3/2021 cổ đông đã gửi Kiến nghị khẩn cấp đến Công ty CP GTNFoods, trong đó nêu rõ các ý kiến về phiên họp ĐHCĐ ngày 19/3/2021. Tuy nhiên, phiên họp trực tuyến vẫn diễn ra.

Được biết, trước đó, trong các báo cáo thường niên năm 2018, 2019, GTN đều công bố về định hướng trở thành DN hàng đầu Việt Nam trong lĩnh vực thực phẩm sạch từ chuỗi giá trị nông nghiệp bền vững và khép kín với 3 mảng sản phẩm chủ lực là trà, sữa và rượu vang. GTN đang nắm giữ lượng cổ phần lớn ở 3 doanh nghiệp đầu ngành là Tổng công ty Chè Việt Nam (Vinatea), Tổng công ty Chăn nuôi Vilico (VLC) và Ladofoods.

Đặc biệt, Tổng công ty Chè Việt Nam không chỉ là DN số 1 trong ngành chè cả nước mà còn quản lý và sử dụng một lượng khổng lồ các tài sản đất đai, bất động sản (đứng tên Vinatea và các công ty con, công ty liên kết). Ladofoods không chỉ nổi tiếng với thương hiệu Vang Đà Lạt là thương hiệu rượu vang số 1 Việt Nam mà còn quản lý và sử dụng nhiều lô đất lớn.

Từ sau khi GTN công bố tỷ lệ chuyển đổi cổ phần là 1,6:1 thì giá cổ phiếu GTN đã giảm mạnh khiến cho khoản đầu tư của các cổ đông bị mất giá nặng nề làm cho sự bức xúc càng tăng cao. Cổ đông băn khoăn không rõ lý do giá cổ phiếu GTN giảm có phải là do giới đầu tư và cổ đông thất vọng với tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu giữa GTN và VLC, khiến cho lòng tin đối với tương lai của doanh nghiệp và lòng tin vào ban lãnh đạo GTN bị lung lay hay không?.