Sắp có quy định mới về room nước ngoài

Nhiều ý kiến hiện đang cho rằng, tăng lên tỷ lệ room nhất định, vượt qua mức đó thì mới áp là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài...

Room ngoại: Luật mới sẽ mở theo cách nào?

Theo quy định trong Luật Chứng khoán mới dự kiến áp dụng từ năm 2021, tỷ lệ sở hữu nước ngoài được tính trên vốn điều lệ của công ty thay vì tính trên vốn cổ phần có quyền biểu quyết như trong Nghị định 60 hiện nay.

Với quy định này, khả năng phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết cho nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp đã kín room coi như đã đóng.

Đây là nội dung được trao đổi, đối thoại giữa các doanh nghiệp niêm yết và cơ quan quản lý tại Hội nghị niêm yết do Sở Giao dịch Chứng khoán TP. HCM (HOSE) tổ chức ngày 4/12 trong khuôn khổ Hội nghị và Lễ trao giải Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết 2020.

Bà Bùi Thị Huệ, Vụ phó Vụ Phát triển thị trường, Uỷ ban Chứng khoán cho biết, điểm khác biệt giữa Nghị định 60 và dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán mới là tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài dựa vào vốn điều lệ - là quy định đồng bộ với điều ước quốc tế và pháp luật về đầu tư.

Trên thực tế, chốt tỷ lệ sở hữu nước ngoài vẫn là dựa trên vốn điều lệ và nay đưa nó về đúng bản chất.

Điểm khác biệt nữa là doanh nghiệp được quyết định tỷ lệ sở hữu thấp hơn mức cam kết quốc tế, hoặc thấp hơn các quy định pháp luật có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Nghị định hướng dẫn có quy định về thời điểm chốt để tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài, đó là chốt 1 năm 1 lần, bám theo danh sách chốt tham dự ĐHCĐ thường niên.

Có nhiều ý kiến cho rằng, tăng lên tỷ lệ room nhất định, vượt qua mức đó thì mới áp là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, theo bà Huệ, đặc thù thị trường chứng khoán vừa mang tính chất đầu tư gián tiếp, vừa có thể chuyển thành trực tiếp thông qua việc mua bán sáp nhập khi mua cổ phần trên thị trường, nên quy định mới này là dung hòa với các pháp luật khác, phù hợp với Luật Đầu tư.

Ngoài ra, quy định mới cũng trao trách nhiệm của doanh nghiệp khi thực hiện thông báo thì doanh nghiệp rà soát tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với từng ngành nghề, trong đó xác định theo mức thấp nhất của ngành có quy định về sở hữu nước ngoài.

Trả lời thắc mắc của doanh nghiệp về việc tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài tính trên vốn điều lệ có bao gồm cả cổ phiếu ưu đãi hay không, bà Huệ cho biết, Luật Doanh nghiệp có quy định vốn điều lệ kết hợp từ nhiều loại vốn từ vốn cổ phần có quyền biểu quyết, vốn cổ phần ưu đãi… nên doanh nghiệp muốn phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải tính trên vốn điều lệ, tức bao gồm tất cả các loại vốn trên.

Doanh nghiệp thắc mắc, giả sử công ty A đang sở hữu 15% công ty B, nếu nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% của A, thì phần A sở hữu trong B có bị xem là sở hữu nhà đầu tư nước ngoài và có tính vào room của B hay không? Trường hợp B đang có 40% sở hữu nhà đầu tư nước ngoài, nay phát sinh 15% sở hữu của A bị chuyển thành sở hữu nước ngoài, tổng 55%, giả sử room B bị giới hạn 50% thì xử lý ra sao?

Bà Huệ cho biết, nếu doanh nghiệp B có giới hạn sở hữu nước ngoài 50% thì nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần của B phải giảm về đúng mức tỷ lệ 50%.

Ngoài vấn đề về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các doanh nghiệp còn thắc mắc về việc mua cổ phiếu quỹ thì phải giảm vốn điều lệ, trường hợp mua lại cổ phiếu ESOP nhân viên thì giảm vốn ra sao? Các quy định mới liên quan đến quản trị công ty có bắt buộc doanh nghiệp công bố bằng tiếng anh hay chưa để doanh nghiệp còn chuẩn bị? Đối tượng người nội bộ và người có liên quan theo quy định Luật Chứng khoán mới được mở rộng rất nhiều, cụ thể như thế nào? Công ty đại chúng trong Luật Chứng khoán nâng tiêu chuẩn vốn từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng, vậy công ty đại chúng có vốn từ 10 - 30 tỷ đồng thì sau 1/1/2021 được xử lý như thế nào?

Giải thích thêm các thắc mắc trên, ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý chào bán Chứng khoán Uytr ban Chứng khoán cho biết, quy định mua cổ phiếu quỹ phải giảm vốn điều lệ được quy định trong Luật Chứng khoán nên Nghị định không thể thay đổi nhưng có điều khoản chuyển tiếp có quy định các cổ phiếu mua lại trước thời điểm Luật Chứng khoán có hiệu lực thì Công ty vẫn được giữ và bán cổ phiếu đó. Lưu ý, trước khi bán cổ phiếu quỹ, thì không được mua tiếp tục cổ phiếu quỹ vào.