Quy định mới về chào bán và phát hành chứng khoán

Sáng ngày 16/10, tại Hội nghị phổ biến nội dung sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) tổ chức, ông Hoàng Văn Thu – Phó Chủ tịch UBCKNN cho biết, định hướng chính sách mới về chào bán và phát hành chứng khoán được sửa đổi theo nguyên tắc “vừa siết chặt, vừa nới lỏng”, nhằm tăng tính minh bạch, nâng cao trách nhiệm doanh nghiệp nhưng vẫn tạo thuận lợi cho các chủ thể tham gia thị trường.

Theo đó, kể từ ngày 1/1/2025, Luật số 56/2024/QH15 cùng Nghị định 245/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, mang lại nhiều thay đổi quan trọng trong hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán ra công chúng và riêng lẻ.

Nhóm quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng có nhiều thay đổi liên quan đến việc xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp, trách nhiệm của tổ chức phát hành, loại báo cáo tài chính được sử dụng và nghĩa vụ công bố thông tin tình hình sử dụng vốn.

Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), luật mới bổ sung yêu cầu doanh nghiệp phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp, đồng thời cho phép bỏ tài liệu báo cáo vốn góp của chủ sở hữu nếu hồ sơ nộp sau kỳ kế toán gần nhất đã được kiểm toán.

Nghị định 245 cũng yêu cầu doanh nghiệp bổ sung báo cáo tài chính soát xét nếu nộp hồ sơ sau kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, đồng thời cho phép Sở Giao dịch Chứng khoán và UBCKNN phối hợp xem xét song song hồ sơ IPO và hồ sơ đăng ký niêm yết, giúp rút ngắn thời gian thẩm định. Với các công ty hình thành sau quá trình tái cơ cấu, nghị định mới cũng làm rõ khái niệm “cơ cấu lại doanh nghiệp” và yêu cầu lập báo cáo tài chính quy ước trước khi IPO để đảm bảo tính minh bạch.

Đối với chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, Luật 56 và Nghị định 245 bỏ quy định doanh nghiệp phải bán tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến phát hành cho cổ đông hiện hữu, qua đó mở rộng linh hoạt trong huy động vốn. Ở mảng chào bán trái phiếu ra công chúng, yêu cầu mới đặt ra là doanh nghiệp phải được xếp hạng tín nhiệm theo quy định của Chính phủ; đồng thời nợ phải trả không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, trừ các lĩnh vực đặc thù. Ngoài ra, hồ sơ chào bán trái phiếu sẽ bổ sung hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu, đồng thời bỏ yêu cầu văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước như trước đây.

Đối với chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế tại Việt Nam, quy định mới nới lỏng kỳ hạn phát hành tối thiểu từ 10 năm xuống còn 5 năm, cho phép mục đích sử dụng vốn đa dạng hơn và yêu cầu tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa tiền mua trái phiếu để đảm bảo an toàn giao dịch.

Riêng với chứng quyền có bảo đảm (CW), Nghị định 245 đơn giản hóa hồ sơ, miễn trừ một số giấy tờ như điều lệ và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông nếu đã được gửi đến UBCKNN, giúp rút ngắn quy trình phê duyệt phát hành.

Luật 56 cũng bổ sung quy định về hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong trường hợp phát hiện vi phạm sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ các cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch.

Ngoài ra, các quy định về chào bán riêng lẻ cũng được sửa đổi đồng bộ. Với trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, Luật 56 bổ sung quy định rõ ràng về nhà đầu tư chuyên nghiệp. Đối với chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, luật yêu cầu Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn, nhưng bỏ yêu cầu phải xác định số lượng nhà đầu tư cụ thể, nhằm tăng tính linh hoạt.

Luật mới cũng mở rộng các hình thức phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, sáp nhập, hợp nhất hoặc thưởng cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu, đồng thời quy định rõ về việc phát hành cổ phiếu ESOP và chào mua công khai, hướng tới chuẩn hóa hoạt động huy động vốn và quản trị công ty đại chúng.