M&A và nới room sắp có luật chơi mới

Trong số 22 điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội ủy quyền cho Chính phủ quy định chi tiết, có nhiều nội dung mới về luật chơi đối với hoạt động M&A, nới room... kể từ ngày 1/1/2021.

Trao quyền cho sở GDCK phân bảng niêm yết

Một điểm mới đáng chú ý tại dự thảo nghị định, là quy định về phân bảng niêm yết cổ phiếu tại sở giao dịch chứng khoán.

Theo ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành, UBCK, việc phân bảng chứng khoán, ngoài căn cứ vào các tiêu chí định lượng như: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, tình hình tài chính, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông không phải là cổ đông lớn, tính thanh khoản..., còn dựa vào các yếu tố định tính về quản trị công ty, công bố thông tin, việc chấp hành quy định của pháp luật chứng khoán của doanh nghiệp cũng như hội đồng quản trị, ban điều hành công ty...

“Dự thảo nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán chỉ đưa ra các nội dung mang tính định hướng, sau đó trao quyền cho sở giao dịch chứng khoán quy định cụ thể tại quy chế hoạt động của sở. Ðiều này là phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời tạo thuận lợi cho thay đổi các tiêu chí theo thực tiễn phát triển của thị trường...”, ông Hải cho hay.

Liên quan đến niêm yết trái phiếu doanh nghiệp, dự thảo nghị định quy định trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán phải là trái phiếu đã chào bán ra công chúng...

Tuy nhiên từ thực tiễn hoạt động của thị trường, có ý kiến cho rằng như vậy là chưa toàn diện, mà cần tính toán cơ chế cho phép cả trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ cũng được niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán, nhằm đáp ứng nhu cầu của bên phát hành và các nhà đầu tư.

Ðịnh rõ cơ chế lên sàn cho doanh nghiệp hậu M&A

Ðiểm mới nữa tại dự thảo nghị định là quy định cụ thể về niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành hậu M&A.

Theo đó, trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được tiếp tục niêm yết khi các công ty bị hợp nhất không thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc.

Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 1 công ty thuộc diện hủy niêm yết bắt buộc, công ty hợp nhất được tiếp tục niêm yết khi có tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) dương, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước của năm liền trước năm thực hiện hợp nhất.

Trường hợp công ty đang niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết, công ty hợp nhất được tiếp tục niêm yết khi công ty niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc...

Liên quan đến điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên sở giao dịch chứng khoán, dự thảo quy định, trường hợp công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi các công ty đều không thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc; trường hợp công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 1 công ty tham gia sáp nhập thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi có ROE dương, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của năm liền trước năm thực hiện sáp nhập...

Theo ông Hải, quy định về niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp tái cơ cấu khác... được Ban soạn thảo nghiên cứu kỹ lưỡng, chặt chẽ. Tuy nhiên, Ban soạn thảo vẫn muốn lắng nghe nhiều ý kiến từ thị trường, trước khi đi đến bản trình lên các cơ quan chức năng.

Một vấn đề rất đáng chú ý khác của dự thảo Nghị định là việc dự kiến sẽ bỏ quy định các doanh nghiệp đại chúng được quyền tự quyết định về room (tỷ lệ sở hữu tối đa của khối ngoại). Báo Ðầu tư Chứng khoán sẽ làm rõ quan điểm này trong các số báo sau.