 | Công ty chứng khoán cần chặn cổ phiếu kém chất lượng lên sàn |
| Room ngoại: Luật Chứng khoán mới sẽ mở theo cách nào? |
| Bộ Trưởng Bộ Tài chính giải trình một số vấn đề về dự án Luật Chứng khoán (sửa đổi) |
 |
| Ảnh minh họa |
Về quy định chung
Mở rộng định nghĩa về chứng khoán, chứng khoán sẽ bao gồm cả chứng chỉ lưu ký (DR), và quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) sẽ được quy định trong Luật doanh nghiệp. cụ thể như sau: Việc biểu quyết đối với cổ phần phổ thông đã được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết thực hiện theo quy định tại Điều lệ của công ty là tổ chức phát hành. Cổ đông là tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có quyền phân bổ quyền biểu quyết của mình cho các cổ đông khác tương ứng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông đó. Mở động định nghĩa về nhà đầu tư chuyên nghiệp, bao gồm nhà đầu tư cá nhân có tổng giá trị danh mục chứng khoán từ 2 tỷ đồng trở lên hoặc có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu 1 tỷ đồng. Nhà đầu tư chuyên nghiệp còn có thể là các tổ chức có vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng trở lên.
Thêm định nghĩa về nhà đầu tư chiến lược liên quan đến các doanh nghiệp tư nhân.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược. Mở rộng định nghĩa của người nội bộ hoặc có liên quan. Tổ chức xã hội nghề nghiệp về chứng khoán ban hành bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp. Cấm đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác.
Ngày hiệu lực của Luật chứng khoán sửa đối vào 1/1/2021 (trước đây có đề xuất là 1/9/2020).
Chào bán chứng khoán (chào bán công khai và chào bán riêng lẻ)
Phân biệt các điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) và chào bán thêm cổ phiếu.
Điều kiện vốn điều lệ để công ty được chào bán công khai tăng lên thành 30 tỷ đồng (trước đây là 10 tỷ, chủ yếu do nâng điều kiện công ty đại chúng).
Các cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ trên 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 1 năm sau khi kết thúc đợt chào bán
Việc chào bán công khai cần được thực hiện thông qua công ty chứng khoán (tư vấn), trừ trường hợp khi công ty phát hành là công ty chứng khoán. Cổ phiếu phải được niêm yết trong vòng 30 ngày sau khi chào bán.
Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng số cổ phiếu đang lưu hành, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành. Tổ chức phát hành có thể chào bán cổ phiếu thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng), nếu cổ phiếu được giao dịch thấp hơn mệnh giá.
Chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án bị hủy nếu tỷ lệ phát hành thấp hơn 70%.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ (bao gồm cổ phiếu và trái phiếu) của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) phát hành riêng lẻ sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 1 năm.
Điều kiện để doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ là phải có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng.
Chỉ các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hay nhà đầu tư chiến lược mới được phép tham gia chào bán riêng lẻ (cả trái phiếu & cổ phiếu).
Công ty đại chúng
Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng (hiện tại đang là 10 tỷ đồng), với ít nhất 100 cổ đông (không bao gồm cổ đông lớn) nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần.
Các công ty trở thành đại chúng (không phải thuộc loại hình chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng) phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên UPCoM trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN)xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 2 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống UPCoM, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết.
Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ. Chào mua công khai quy định rõ ở các mức 25%, 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cp có quyền biểu quyết. Chính phủ sẽ cung cấp hướng dẫn về quy định về sở hữu nước ngoài cho các công ty đại chúng. Nâng các quy định về công bố thông tin (CBTT) hiện nay ở Nghị định, Thông tư thành Luật.
Tổ chức thị trường và cơ quan quản lý
Chỉ có một Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (VNX). Các mốc thời gian của VNX: 2019- 2020: Thành lập, hoàn thành hệ thống công nghệ thông tin thị trường chứng khoán. 2020-2023: Triển khai cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin mới, dự thảo kế hoạch IPO cho VNX sau năm 2023.
VNX sẽ có trụ sở tại Hà Nội và hoạt động như một công ty TNHH một thành viên 100% vốn nhà nước với 2 công ty con là Sở GDCK Hà Nội – HNX (phụ trách thị trường trái phiếu và phái sinh) và Sở GDCK TP HCM – HoSE (phụ trách thị trường cổ phiếu).
Bộ Tài chính (không phải UBCKNN) sẽ đại diện cho phần sở hữu nhà nước tại VNX và VNX sẽ hữu toàn bộ HoSE và HNX. Vốn điều lệ của VNX trước năm 2023 sẽ là 3.000 tỷ đồng, trong đó, HoSE có là 2.000 tỷ đồng còn HNX là 1.000 tỷ đồng.
UBCKNN vẫn thuộc Bộ Tài chính nhưng được bổ sung thêm một số quyền về thanh tra, giám sát và ban hành văn bản.
Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) thành Tổng công ty lưu ký bù trừ và được cung cấp dịch vụ “đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung”. Ngân hàng thanh toán là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại.
Công ty chứng khoán (CTCK)
Tách giấy phép thành lập của UBCK và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi có Giấy phép của UBCK thì phải đi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Liệt kê cụ thể các nghiệp vụ được thực hiện theo từng giấy phép. CTCK cung cấp các dịch vụ tài chính khác đã liệt kê thì phải báo cáo UBCK.
Bỏ quy định về quỹ bảo vệ nhà đầu tư so với dự thảo ban đầu
Công ty quản lý quỹ và quỹ
Quy định lại số lượng thành viên của quỹ thành viên (từ 2 đến 99 nhà đầu tư, thay vì tối đa 30 nhà đầu tư như quy định hiện tại) và chỉ bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp.
Tách giấy phép thành lập của UBCK và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trong thời hạn 1 năm kể từ ngày luật có hiệu lực phải đăng ký doanh nghiệp).
Bổ sung thêm quyền thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thời hạn hoạt động của đại hội nhà đầu tư quỹ. Sửa đổi hạn chế đối với quỹ đại chúng. Không còn quy định cấm đầu tư vào chứng chỉ quỹ của một quỹ đầu tư khác.
Không được đầu tư vào chứng khoán của 1 tổ chức phát hành quá 10% tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành, trừ trái phiếu chính phủ.
Cung cấp rõ các trường hợp được coi là các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau để không đầu tư vào quá 30% giá trị tài sản ròng (gồm công ty mẹ, công ty con, các công ty sở hữu trên 35% cổ phần, phần vốn góp của nhau, nhóm công ty con có cùng một công ty mẹ),
Bổ sung thêm trường hợp công ty quản lý quỹ được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ là trường hợp thực hiện thanh toán các giao dịch chứng chỉ quỹ với nhà đầu tư.
Bỏ hạn mức được phép sai lệch (15%) so với hạn chế đầu tư. Đồng thời bỏ một nguyên nhân dẫn đến sai lệch (thực hiện lệnh giao dịch của nhà đầu tư).
Tuy nhiên, Luật cũng quy định các hạn chế đầu tư đối với từng loại hình quỹ cụ thể sẽ do Bộ Tài chính quy định. Do vậy, các quy định chi tiết vẫn phải đợi các văn bản hướng dẫn thi hành của Bộ Tài chính.
Sửa đổi quy định về CBTT: CBTT bất thường khi thực hiện giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản công ty (hiện đang CBTT đối với giao dịch lớn hơn 10% tổng tài sản).
Anh Khang T/h
Phiên bản di động