Bài 2: Quyền lợi của cổ đông và 'cẩm nang' cần biết trước thềm đại hội

‘Hạt nhân’ của công ty cổ phần

Cổ đông, dù lớn hay nhỏ, đều là hạt nhân của công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần của công ty, trong đó có hai loại cổ phần chính: Cổ phần phổ thông và cổ phẩn ưu đãi. Cổ đông nắm giữu cổ phần phổ thông có quyền cơ bản như tham dự và biểu quyết tại phiên họp ĐHĐCĐ, nhận cổ tức theo tỷ lệ sở hữu, chuyển nhượng cổ phần và tiếp cận một số tài liệu nội bộ. Trong khi đó, cổ đông ưu đãi có thể hưởng lợi từ mức cổ tức cao hơn hoặc yêu cầu hoàn lại vốn góp, nhưng thường bị hạn chế quyền biểu quyết và đề cử thành viên Hội đồng quản trị. Ngoài ra, cổ đông cũng có nghĩa vụ tuân thủ quy định của công ty, thanh toán đầy đủ số cổ phần cam kết mua và bảo mật thông tin nội bộ.

Luật sư Nguyễn Phan Huyền Trang, Công ty Luật TNHH Đ&C cho biết, một trong những yếu tố quan trọng tạo nên sự khác biệt giữa các cổ đông chính là mức độ ảnh hưởng của họ đến doanh nghiệp. Theo Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn là những người sở hữu từ 5% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Nhóm cổ đông này có quyền tiếp cận các tài liệu quan trọng như báo cáo tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ hoặc kiểm tra hoạt động công ty. Đặc biệt, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên có quyền đề cử thành viên vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, từ đó tác động trực tiếp đến định hướng phát triển của công ty. Trong khi đó, cổ đông nhỏ lẻ dù cũng có quyền tham gia đại hội và biểu quyết nhưng lại không thể tự mình yêu cầu kiểm tra hay đề cử nhân sự cấp cao.

Luật sư Huyền Trang chia sẻ, trước thềm ĐHCĐ, cổ đông cần chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo quyền lợi của mình. Việc nghiên cứu báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh và phương án chia cổ tức giúp cổ đông có đủ thông tin để đưa ra quyết định đúng đắn. Hiểu rõ quyền biểu quyết cũng giúp họ đánh giá được tác động của lá phiếu mình nắm giữ đối với chiến lược doanh nghiệp. Ngoài ra, đây cũng là thời điểm cổ đông có thể đặt câu hỏi, chất vấn ban lãnh đạo về các kế hoạch và hướng đi của công ty trong tương lai.

ĐHCĐ không chỉ là nơi thông qua những quyết định quan trọng mà còn phản ánh mối quan hệ giữa doanh nghiệp và cổ đông. Một công ty minh bạch, sẵn sàng lắng nghe ý kiến từ cổ đông sẽ tạo được niềm tin và duy trì sự phát triển bền vững. Trong khi đó, cổ đông hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình sẽ có thể bảo vệ tốt hơn tài sản đầu tư, đồng thời đóng góp tích cực vào sự phát triển của doanh nghiệp mà họ đang đồng hành.

Những tranh chấp và ‘cẩm nang’ cần biết cho cổ đông nhỏ lẻ

Theo các chuyên gia, mâu thuẫn giữa các cổ đông trong công ty cổ phần ngày càng gia tăng, xuất phát từ quyền sở hữu, quyền quản lý hoặc các quyết định của HĐQT.

Một trong những tranh chấp phổ biến nhất là về tư cách cổ đông, khi một số cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng vẫn muốn hưởng quyền lợi như cổ đông đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính. Ngoài ra, tranh chấp trong điều hành công ty cũng thường xảy ra khi cổ đông lớn tìm cách giữ quyền kiểm soát bằng cách đề cử nhân sự thân hữu vào HĐQT hoặc giám đốc điều hành, dẫn đến xung đột với các nhóm cổ đông khác.

Các quyết định quan trọng như tăng vốn điều lệ, phát hành cổ phiếu mới, phân chia lợi nhuận có thể trở thành nguồn cơn tranh chấp nếu một nhóm cổ đông cảm thấy bị thiệt thòi. Khi mâu thuẫn không thể giải quyết bằng thương lượng, các bên buộc phải đưa ra Tòa án hoặc Trung tâm trọng tài, kéo theo nhiều hệ lụy pháp lý và làm suy yếu nội bộ doanh nghiệp.

Theo Luật sư Trần Văn Thành, Công ty Luật TNHH VNLaw Group, giải quyết tranh chấp cổ đông không hề đơn giản. Sự thiếu thiện chí hợp tác khiến các vụ việc kéo dài, gây ảnh hưởng lớn đến hoạt động công ty. Đặc biệt, cổ đông nhỏ lẻ thường gặp khó khăn trong việc thu thập tài liệu, chứng cứ, do không được tiếp cận báo cáo tài chính hoặc thông tin nội bộ. Ngay cả khi có phán quyết của Tòa án, việc thi hành quyết định cũng gặp nhiều trở ngại, nhất là khi bên thua kiện không tự nguyện thực hiện.

Tranh chấp cổ đông có thể làm tổn hại đến doanh nghiệp nếu không được kiểm soát tốt. Vì vậy, công ty cần xây dựng cơ chế quản trị minh bạch, đảm bảo quyền lợi của tất cả cổ đông và duy trì sự ổn định để phát triển bền vững.

Trong những năm qua, tại Việt Nam đã xảy ra nhiều vụ tranh chấp cổ đông nổi bật, phản ánh những mâu thuẫn nội bộ trong các công ty cổ phần.

Đơn cử, năm 20218, Công ty CP Đầu tư Phát triển Xây dựng - Hội An (DIC - Hội An) xảy ra vụ tranh chấp giữa nhóm cổ đông do ông Lê Quốc Kỳ Quang dẫn đầu và HĐQT công ty. Thông tin đăng tải trên báo chí cho thấy nguyên nhân xuất phát từ việc HĐQT đề xuất phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, một kế hoạch đã được ĐHCĐ thông qua với tỷ lệ tán thành 99,61%. Tuy nhiên, nhóm cổ đông của ông Quang cho rằng việc phát hành này gây thiệt hại đến quyền lợi của cổ đông hiện hữu và tìm cách ngăn chặn. Vụ việc này sau đó đã được đưa ra TAND tỉnh Quảng Nam để giải quyết.

Năm 2023, Công ty CP Nông sản Hưng Việt xảy ra mâu thuẫn nội bộ nghiêm trọng giữa ban lãnh đạo, đặc biệt giữa ông Tăng Xuân Trường và các thành viên khác trong HĐQT. Mâu thuẫn xoay quanh việc phân chia quyền lợi và quản lý công ty, dẫn đến việc ông Trường khởi kiện các thành viên khác. Tòa án Nhân dân tỉnh Hải Dương đã mở phiên tòa xét xử sơ thẩm và bác bỏ yêu cầu khởi kiện của ông Trường, tạo nên sự chú ý lớn trong dư luận.

Tập đoàn – tên tuổi lớn mảng xây lắp cũng đã trải qua tranh chấp nội bộ căng thẳng khi HĐQT thông qua đơn từ nhiệm của ông Lê Viết Hải khỏi vị trí Chủ tịch HĐQT vào ngày 14/12/2022 và bổ nhiệm ông Nguyễn Công Phú thay thế từ 01/01/2023. Tuy nhiên, đến 31/12/2022, HĐQT ban hành Nghị quyết số 53 hoãn quyết định này, giữ ông Hải tiếp tục làm Chủ tịch, gây mâu thuẫn với hai thành viên HĐQT độc lập.

Hai bên cáo buộc lẫn nhau về vi phạm tài chính và động cơ kiểm soát tập đoàn. Đến 1/3/2023, HĐQT hủy bỏ các nghị quyết trước đó, và ông Nguyễn Công Phú từ nhiệm vào 13/2/2023, khép lại tranh chấp, giúp tập đoàn ổn định và tiếp tục hoạt động kinh doanh.

Luật sư Trần Văn Thành cho rằng, trong một thị trường chứng khoán đầy biến động, việc bảo vệ quyền lợi tại ĐHCĐ và trong hoạt động doanh nghiệp là điều quan trọng đối với các cổ đông nhỏ lẻ. Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng quyền của họ, nhưng để thực sự có tiếng nói, cổ đông nhỏ cần hành động quyết liệt hơn.

Một cách hiệu quả là gom nhóm cổ đông nhỏ để tạo sức mạnh tập thể. Theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát, giúp giám sát hoạt động công ty và ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực. Khi có đại diện trong bộ máy quản trị, cổ đông nhỏ có thể nắm bắt thông tin, tác động đến các quyết định quan trọng như chào bán cổ phần, chia cổ tức hay phát hành cổ phiếu mới.

Ngoài ra, quyền tiếp cận thông tin là yếu tố then chốt để bảo vệ lợi ích cổ đông. Thực tế, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa minh bạch trong công bố tài chính, khiến cổ đông nhỏ gặp khó khăn trong việc theo dõi hoạt động công ty. Để đảm bảo quyền lợi, họ cần chủ động yêu cầu công ty công khai báo cáo tài chính, giao dịch lớn và các quyết sách ảnh hưởng đến cổ đông. Khi được trang bị thông tin đầy đủ, cổ đông nhỏ có thể tham gia ĐHĐCĐ với lập luận vững chắc, gia tăng ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng.

Một doanh nghiệp vững mạnh không chỉ nhờ vào ban lãnh đạo mà còn phụ thuộc vào sự giám sát của cổ đông. Khi cổ đông nhỏ chủ động thực hiện quyền giám sát, yêu cầu minh bạch và tham gia quản trị, họ không chỉ bảo vệ lợi ích cá nhân mà còn góp phần tạo nên một môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng.

Cao Thái