Cổ phiếu Esop (phần 2): Điều kiện để doanh nghiệp phát hành cổ phiếu Esop

Điều kiện để doanh nghiệp phát hành cổ phiếu Esop

Công ty phải có chương trình lựa chọn cũng như kế hoạch phát hành cổ phiếu Esop và được sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông. Đồng thời đáp ứng quy định về lượng cổ phiếu phát hành theo mỗi chương trình trong mỗi 12 tháng phải dưới 5% tổng số cổ phần công ty đang lưu hành.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố một cách rõ ràng về các tiêu chuẩn và danh sách cụ thể các cá nhân người lao động được tham gia, cũng như các nguyên tắc về xác định giá cổ phiếu Esop, nguyên tắc xác định số lượng cổ phiếu được phân phối cho mỗi đối tượng và cuối cùng là thời gian thực hiện phân phối.

Công ty phải đảm bảo đủ nguồn vốn để thực hiện căn cứ theo báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán từ các nguồn như Thặng dư vốn, Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, Quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác.

Cổ phiếu Esop (phần 2): Điều kiện để doanh nghiệp phát hành cổ phiếu Esop

Trong trường hợp công ty phát hành là công ty mẹ với mục đích phát hành là để thưởng cho nhân viên thì nguồn vốn để thực hiện sẽ căn theo báo cáo tài chính của công ty mẹ đó. Đối với nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối thì quy định nguồn vốn thực hiện không quá mức lợi nhuận đạt được sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán.

Nếu nguồn vốn thực hiện thấp hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính bản hợp nhất nhưng lại cao hơn so với mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối theo báo cáo tài chính của công ty mẹ phát hành thì công ty sẽ chỉ được sử dụng khoản lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sau khi lợi nhuận được điều chuyển từ các công ty con về công ty mẹ.

Còn khi công ty phát hành cổ phiếu Esop để thưởng cho nhân viên thì phải đảm bảo tổng giá trị của các nguồn vốn trên không thấp hơn tổng giá trị của vốn cổ phần tăng thêm theo như phương án đã được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông.

Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu Esop

Để một doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu thưởng cho nhân viên cần phải thực hiện theo trình tự và đáp ứng đủ một số giấy tờ như pháp luật yêu cầu. Cụ thể, quy trình và thủ tục pháp luật quy định khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu esop theo Điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP là:

“Điều 65. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng

Báo cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động, trong đó phương án phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.

Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

Tài liệu quy định tại các khoản 3, 7 Điều 61 Nghị định này.”

Ngoài ra theo quy định tại Điều 69 cùng nghị định trên, doanh nghiệp còn phải gửi tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu để hoàn thành thủ tục phát hành cổ phiếu thưởng.

Rủi ro trong việc phát hành cổ phiếu Esop

Bên cạnh những lợi ích đã nêu trên, cổ phiếu Esop cũng tiềm ẩn một số rủi ro nhất định. Ở Việt Nam hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp lạm dụng việc phát hành cổ phiếu Esop, gây ra tình trạng loãng cổ phiếu cũng như một số rủi ro trong quản trị hoặc tệ hơn có thể gây thiệt hại đến lợi ích lâu dài của những cổ đông khác.

Rủi ro pha loãng cổ phiếu

Pha loãng cổ phiếu xảy ra khi một công ty phát hành cổ phiếu mới khiến cho tỉ lệ sở hữu công ty của các cổ đông hiện tại bị giảm xuống, cùng với đó là thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của cổ đông bị sụt giảm.

Phát hành Esop dù số lượng ít hay nhiều đều khiến cho quyền lợi của cổ đông bị suy giảm. Trên thực tế đã xảy ra nhiều trường hợp khi có thông tin về việc phát hành cổ phiếu Esop, giá cổ phiếu của doanh nghiệp bị giảm mạnh. Đây được coi là phản ứng của cổ đông đối với động thái phát hành cổ phiếu Esop của doanh nghiệp.

Rủi ro quản trị doanh nghiệp

Việc phát hành cổ phiếu dành cho ban lãnh đạo sẽ có nguy cơ xảy ra xung đội lợi ích giữa các thành viên trong chính công ty. Thậm chí với một số công ty ban lãnh đạo sẽ làm mọi cách để gia tăng lợi nhuận trong ngắn hạn để đạt đủ điều kiện phát hành Esop hoặc liên tục phát hành Esop cho lãnh đạo để trục lợi.

Đầu tư vào cổ phiếu Esop nên hay không?

Cổ phiếu Esop ngày càng phổ biến và được nhiều đơn vị doanh nghiệp đại chúng phát hành với giá trị tương đương với các cổ phiếu khác. Vì vậy, có rất nhiều nhà đầu tư đắn đo liệu có nên đầu tư vào loại cổ phiếu này hay không.

Cổ phiếu Esop được doanh nghiệp lên kế hoạch và công bố phát hành khi đã đáp ứng đủ các yêu cầu cũng như quy định về tiêu chuẩn mua cổ phiếu. Khi đó, các nhân viên của công ty sẽ trực tiếp mua cổ phiếu thưởng từ doanh nghiệp phát hành với một mức giá ưu đãi.

Tuỳ vào từng doanh nghiệp khác nhau mà có những chính sách quy định về việc chia cổ phiếu tự do chuyển nhượng hay hạn chế. Đối với các nhà đầu tư không phải là nhân viên công ty thì cổ phiếu thưởng không phải là sự lựa chọn tối ưu. Cổ phiếu thưởng chỉ được chuyển được trong nội bộ mà không được phát hành ra bên ngoài theo các quy định của công ty phát hành cổ phiếu Esop.

Ngoài ra, chúng tôi cũng xin giới thiệu tới độc giả các thông tin mà nhiều người quan tâm trong lĩnh vực Kinh tế - Chứng khoán được liên tục cập nhật như: #Nhận định chứng khoán #Bản tin chứng khoán #chứng khoán phái sinh #Cổ phiếu tâm điểm #đại hội cổ đông #chia cổ tức #phát hành cổ phiếu #bản tin bất động sản #Bản tin tài chính ngân hàng. Kính mời độc giả đón đọc.